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股东不同意,股权转让无效|长沙公司律师

时间:2017-12-05

长沙公司律师:股东不同意,股权转让无效


案例分析:

原告王先生与被告徐先生、案外人成某同为一家汽车销售有限公司的股东,三股东各持有公司3333%的股份,徐先生为公司的法定代表人。

2005年10月,徐先生与其子签订股权转让协议书,约定将其所持有的公司的3333%的股权无偿转让给其子,成某在该股权转让协议书上签名表示同意。为此,该公司召开股东会议,将徐先生所持公司的股权无偿转让给儿子。徐先生与成某在股东会决议上签名同意,但原告王先生不同意,且未在股东会决议上签名。此后,该公司即向工商局申请办理股东变更。在提供给工商部门的股东会决议上,公司的代理人冒签了王先生的名字,并提供一份声明,表示同意放弃受让原股东徐先生33%的股权。工商部门据此进行了变更登记。原告认为两被告的股权转让行为侵犯了其股东权利,为此提起诉讼,要求确认上述股权转让行为无效,并要求行使优先受让权。


律师说法:

长沙公司律师认为,根据《公司法》规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。


长沙公司律师本案中,汽车销售有限公司虽有过半数的股东同意被告与其子之间的股权转让行为,但在原告明确表示不同意此转让行为的情况下,被告作为转让方,仍应就原告是否要求受让该股权征询原告意见,但无证据表明被告已征询过原告的意见。此后,汽车销售有限公司又采取了在股东会决议等文件上冒签原告姓名的手段骗取工商变更登记,两被告间的股权转让行为剥夺了作为股东的原告的优先受让权,因而缺乏形式要件,法院据此确认该股权转让行为无效。原告要求法院支持其行使优先受让权以受让原告的全部股权的诉讼请求并不具体,故对原告的第二项诉讼请求未予支持。


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